Por Jorge Horacio Alonso Socio del Instituto de Auditores Internos de la Argentina
La construcción de un eficaz Sistema de Gestión de Cumplimiento (SGC) es una de las prioridades del Oficial de Cumplimiento (Compliance Officer) en una organización. Para llevar a cabo dicha tarea existe un estándar emitido por la International Organization for Standardization (ISO): la norma ISO 19600, que aborda lineamientos o buenas prácticas para diseñarlo y que próximamente va a ser sustituida por la ISO 37301, la cual va a ser certificable.
Básicamente, un Sistema de Gestión de Cumplimiento exitoso debe estar respaldado por la alta dirección, la cual debe asumir el compromiso ético de que las cosas se hagan correctamente (tone from the top.)
El objetivo de un SGC es orientar a todos los miembros de la organización para implementar, evaluar, mantener y mejorar continuamente dicho sistema, involucrarlos en la misión, visión y valores de la organización.
¿Por qué es necesario contar con un SGC?
- En primer lugar, para eliminar o reducir al máximo posible la responsabilidad legal y penal de la empresa ante delitos financieros y no financieros, tales como corrupción, fraude, colusión, informes fraudulentos de estados contables, entre otros.
- En segundo lugar, el objetivo de un SGC es mantener y aun mejorar la reputación de la organización, es decir, agregar valor que asegure la rentabilidad del negocio.
- Finalmente, es primordial identificar los riesgos de compliance, analizarlos y evaluarlos, ya que los mismos afectan al Sistema de Gestión y, por ende, la reputación de la organización.
La crisis generada por el coronavirus ha puesto en evidencia la necesidad de contar con programas de compliance dados los cambios en la legislación de emergencia y el establecimiento de protocolos que indiquen que debe hacerse en cada situación, reduciendo al máximo posible los riesgos de incumplimiento a fin de evitar sanciones futuras por los organismos regulatorios y el Estado.
Al respecto, la Oficina Anticorrupción (OA) ha establecido recomendaciones para fortalecer la integridad y transparencia en las contrataciones públicas, limitando el uso de procedimientos de emergencia cuando se trate de satisfacer necesidades impredecibles que requieren un menor tiempo que el necesario en un proceso licitatorio general.
Por lo tanto, los programas de compliance deben adaptarse permanentemente a los cambios en el contexto: no es sólo el cumplimiento normativo, es más que eso, es compromiso con lo correcto. Trabajar en esto último es lo más difícil en un Oficial de Cumplimiento porque requiere de habilidades blandas (soft skills). Se debe trabajar mucho en la prevención y concientización, en promover la cultura ética, además de la cultura del cumplimiento de normas como asimismo asesorar en cuestiones regulatorias del sector, supervisar y promover la mejora continua.
Finalmente, es importante distinguir entre un Oficial de Cumplimiento de un asesor legal. El asesor legal está en línea con lo que se puede hacer y el Compliance Officer con lo que se debe hacer, pero ambos comparten el objetivo de cumplir y que se hagan cumplir las normas. En segundo lugar, el asesor legal a menudo es reactivo y “apaga incendios para resolver problemas”. El Compliance Officer trabaja más en la prevención y es un aliado inseparable, complementario del asesor legal.
El Oficial de Cumplimiento es un “predicador” con su ejemplo, “evangeliza” para crear una cultura ética en la organización, es un “tutor” que aporta formación sobre cómo proceder ante situaciones determinadas y es un “guardián” que vela por la integridad de la organización.
