Apuesta
25 junio de 2026
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El Gobierno nacional continúa con su política de cambios profundos, con el objetivo de "sacarle la pata del Estado" a la economía y permitir mayor libertad a la hora de concretar negocios.
En esta oportunidad, envió una ambiciosa propuesta para reformar drásticamente la Ley 19.550 (de Sociedades Comerciales), que busca darle un aire renovado a las estructuras que existen hoy en día.
Conocido el texto de la iniciativa, la directora de Legales de BDO Argentina, María Eugenia Lafuente, aseguró que "propone modernizar el marco legal vigente mediante la incorporación de tendencias del derecho comparado y de la práctica empresarial, alineando la normativa local con las dinámicas de la economía digital y global".
En tanto, Mariano Ghirardotti, socio del estudio que lleva su apellido, sostuvo a El Economista que "el proyecto de reforma de la Ley General de Sociedades trae un cambio bastante fuerte de paradigma".
"Hasta ahora, nuestro régimen societario fue bastante formalista, con mucho peso de la ley, los registros públicos y la intervención estatal", indicó y agregó: "La reforma parece ir para el otro lado: más libertad para que los socios diseñen su propia sociedad, menos burocracia y más herramientas digitales".
Los cambios, por dentro
La propuesta del Gobierno nacional representa un cambio profundo en la estructura legal societaria y si bien tiene muchos aspectos importantes, las modificaciones pueden concentrarse en siete grupos bien definidos.
En primer lugar, plantea un enfoque que va de lo legalista a lo contractual. Al respecto, Lafuente aseguró que "uno de los ejes centrales es el pasaje de un modelo basado en normas rígidas a un enfoque sustentado en la autonomía de la voluntad de los socios".
Ghirardotti explicó que "las sociedades podrían tener estatutos mucho más flexibles, regulando de antemano cómo se resuelven conflictos, bloqueos entre socios, salidas, exclusiones o compras de participaciones".
Pero, además, en este esquema la ley pasa a cumplir una función supletoria. "Este cambio permite que las sociedades puedan diseñarse con mayor flexibilidad, adaptándose a necesidades específicas de negocio", indicó Lafuente.
En segundo lugar, propone una simplificación de procesos e impulsa la digitalización de las sociedades. La especialista recordó que "el anteproyecto introduce una modernización integral del funcionamiento societario mediante herramientas tecnológicas como la firma electrónica y digital, las reuniones a distancia, los registros societarios digitales y los domicilios electrónicos".
En tercer lugar, el proyecto redefine la función del capital social, que deja de ser el principal mecanismo de protección de acreedores para convertirse en una herramienta interna de organización societaria.
"De este modo, se prioriza la eficiencia empresarial y la flexibilidad operativa por sobre estructuras rígidas tradicionales", añadió la especialista de BDO Argentina sobre este punto de la iniciativa.
Ghirardotti, en tanto, recordó que además "se reducen formalidades para directorios de sociedades de capital extranjero, lo cual hace más amigable el proceso de radicación de empresas en la Argentina".
En cuarto lugar, está la incorporación de la economía moderna. Sobre este punto, el especialista recordó que, de aprobarse la iniciativa, las sociedades podrán "emitir participaciones digitales o tokenizadas, usar libros y mecanismos societarios digitales, e incluso admitir figuras nuevas como las DAO, vinculadas a blockchain y contratos inteligentes".
En el quinto lugar, los especialistas mencionaron el reconocimiento del ecosistema de startups y venture capital. "El objetivo es alinear la normativa con los nuevos modelos de negocio y fuentes de financiamiento", dijo al respecto Lafuente.
En sexto lugar, la propuesta elimina las trabas para las Sociedades Anónimas Unipersonales -que acarreaban costos y burocracia- e incorpora a las Sociedades Anónimas Simples (SAS) dentro de las sociedades de la Ley.
Un dato más que agregó Ghirardotti está relacionado con los cambios sociales, al afirmar que "también se busca simplificar transformaciones, fusiones y escisiones, evitando procesos largos y cargados de formalidades".
La iniciativa, además de crear y estructurar nuevas sociedades, pone punto final a 4 tipos, que son las colectivas, las de capital e industria y las que son en comanditas (tanto simple como las que son por acciones).
Por último, el anteproyecto incorpora el principio de business judgment rule, que protege a los administradores por decisiones adoptadas de buena fe en el ejercicio de sus funciones. algo que, según Lafuente, "apunta a reducir la litigiosidad y otorgar mayor previsibilidad en la gestión empresarial".
"Además -añadió Ghirardotti-, para ciertas disputas internas, las sociedades podrían pactar arbitraje, jurisdicción extranjera o incluso derecho extranjero, siempre limitado a cuestiones entre socios y sin afectar a terceros ni normas imperativas argentinas".
Luces y sombras
De aprobarse, la nueva ley impactará en múltiples actores, desde las empresas y emprendedores, hasta los inversores y los asesores legales que tendrán un rol más estratégico en el diseño societario.
Al menos esa es la visión de Lafuente, quien aseguró que "el anteproyecto representa un cambio estructural en el derecho societario argentino, orientado a un modelo más dinámico, digital y alineado con estándares internacionales".
"Su eventual aprobación implicaría una transformación profunda en la forma de crear, estructurar y gestionar sociedades en el país", manifestó la directora de Legales de BDO Argentina.
No obstante, sostuvo que existen algunos riesgos. En principio, aseguró que "un cambio de esta magnitud, orientado a modernizar el régimen societario, necesariamente implica asumir ciertos riesgos como contrapartida del progreso".
"En este sentido -añadió-, el proyecto parece inscribirse en una lógica donde prima la autonomía de la voluntad de las partes, desplazando el eje desde un esquema más reglado hacia uno en el cual el regulador asume un rol más acotado, cercano al de un árbitro de reglas entre particulares".
No obstante, manifestó que esos riesgos deberían ser cuidadosamente considerados en su diseño, implementación y futura reglamentación, con la mira puesta en evitar efectos no deseados. Y detalló qué puntos deberán ser tenidos en cuenta.
En primer lugar, explicó que en materia de protección de minorías, una mayor flexibilización del régimen societario podría, de no estar adecuadamente equilibrada, generar espacios para eventuales abusos por parte de las mayorías, especialmente en estructuras con bajo nivel de dispersión accionaria.
"En este contexto de mayor protagonismo de la autonomía privada, será clave que se mantengan -o incluso se refuercen- mecanismos eficaces de tutela, tales como derechos de información, impugnación de decisiones sociales y reglas claras sobre conflictos de interés", indicó.
Y, respecto a la potencialidad de abusos de las mayorías, agregó que "resulta fundamental que el régimen preserve estándares claros de conducta para administradores y accionistas controlantes, así como herramientas efectivas de enforcement que permitan prevenir y sancionar desvíos, aun dentro de un marco más flexible".
Por otro lado, la directora de Legales de BDO Argentina mencionó la identificación de beneficiarios finales, algo que constituye un aspecto central en términos de transparencia y prevención de ilícitos.
"En un esquema que favorece la autonomía estructural, deberá asegurarse que dicha flexibilidad no debilite la trazabilidad de la titularidad real, lo cual exige la implementación de sistemas robustos y alineados con estándares internacionales", manifestó.
Finalmente, en lo que respecta a la fiscalización, aseguró que un modelo con menor intervención ex ante por parte del regulador podría implicar mayores desafíos para los organismos de control, trasladando el foco hacia mecanismos de supervisión ex post.
"En este punto -continuó Lafuente-, será importante lograr un adecuado equilibrio entre simplificación normativa y eficacia del control estatal, evitando zonas de opacidad o dificultades prácticas de supervisión".
"En síntesis, si bien la modernización del régimen -basada en una ampliación de la autonomía de la voluntad- puede generar beneficios en términos de dinamismo y competitividad, su éxito dependerá en gran medida de cómo se mitiguen estos riesgos y se asegure un marco adecuado de protección, transparencia y control", concluyó.
La mirada de Ghirardotti es similar a la de Lafuente. El especialista considera que la propuesta parlamentaria "busca que las sociedades sean más ágiles, más modernas y menos dependientes de la burocracia estatal".
En este sentido, destacó que el lado positivo es claro. "Menos trámites, más flexibilidad, mejores herramientas para resolver peleas internas y una ley más adaptada al mundo digital", remarcó.
No obstante, aseguró que "el lado delicado también existe: si se reduce demasiado el control, pueden aparecer problemas de opacidad, abuso contra minoritarios, dificultad para identificar beneficiarios finales o estructuras difíciles de fiscalizar".
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